唐武德二年（如果楊廣不死﹐這年應該是大業十五年）閏三月﹐竇建德親率主力進攻宇文化及。這時的宇文化及已經是風中殘燭﹐連都城魏縣都已經被唐將李神通攻陷﹐宇文化及本人也正被唐軍圍困在聊城。竇此時進攻宇文化及﹐其實是在和唐爭奪消滅宇文氏的戰果。唐軍猛攻聊城﹐希望在竇軍到達前結束戰鬥﹐但由於主將李神通指揮不力﹐唐軍最終沒有實現目的。面對竇軍主力﹐李神通只好主動退讓﹐由竇軍繼續進攻聊城。在竇的指揮下﹐宇文化及最後的勢力被消滅﹐被宇文重金請來協助守城的知世郎王薄開城投降﹐聊城被攻陷。宇文三兄弟中﹐化及､智及被竇處死﹐士及投奔李淵去了。

　　滅宇文化及對竇有重要的政治意義﹐宇文化及是殺隋煬帝的凶手﹐誰滅了他誰就可以成為為隋朝報仇的英雄﹐大大有利於收買舊隋的人心。為此﹐竇充分地進行了一場政治秀。攻克聊城後﹐竇第一件事就是去參見隋煬帝的寡婦蕭皇后﹐自稱為臣﹐並隆重地為隋煬帝發喪﹐同時將參與謀殺楊廣的宇文黨羽全部處死﹐完全是為隋朝報仇的模樣。做完這些事後﹐竇派使者去和洛陽的王世充修好﹐王世充擁立的隋皇泰主（楊廣的孫子﹐當時只是十幾歲的孩子）封竇為夏王。這樣﹐竇這個夏王就不再是自封的﹐竇也不再是“盜匪”﹐而是政府官員了﹐也就是說﹐竇終於取得了正式的政治地位。同時﹐竇也得到了原來在宇文化及手中的隋傳國玉璽﹐天子儀仗﹐以及大批的舊隋大臣﹐其中包括了裴矩､虞世南等著名人物﹐其象征意義是不言而喻的。想必李淵和王世充對竇的戰果嫉妒得咬牙切齒吧。

　　竇霸業的頂點是在武德二年十月與唐的河北軍團在黎陽決戰﹐當時唐軍的根據地關中正被劉武周､宋金剛猛攻﹐無法兼顧河北﹐竇趁此機會對李神通､李世績率領的唐河北軍團發動了進攻。決戰的結果是唐軍全軍覆沒﹐李神通當場被擒﹐李世績突圍後因為父親李蓋被擒當作人質﹐不得不投降了竇建德。唐河北軍團潰滅後﹐竇佔領了唐在河北的全部州縣﹐已經降唐的徐圓朗也在此時叛唐投靠了竇。竇完成了他的河北霸業﹐把都城從樂壽遷到了明州﹐相信竇此時一定只是把明州作為臨時都城﹐而在心中夢想著長安和洛陽吧。這時竇的境內再無大敵﹐社會安定﹐統治清明﹐據記載﹐達到“夜不閉戶﹐商旅野宿”的境界﹐可謂全盛。

　　李世績在當時是著名的大將﹐竇非常欣賞他﹐希望能將李收為己用﹐為此還將李的父親一直扣留在自己身邊當做人質。李世績的謀士建議他先假裝效忠﹐騙取竇的信任後再逃走﹐李聽從這一建議﹐正好此時竇與王世充關係惡化﹐李就為竇進攻王世充。在攻克王世充的新鄉城時﹐李世績俘虜了新鄉的守將劉黑達。劉將來是個很重要的人物﹐所以順便介紹一下。劉是竇的漳南同鄉﹐從小就與竇交情很好﹐天下大亂後﹐劉投奔郝孝德部﹐又隨郝歸附李密﹐李密敗後降王世充﹐換了幾次領導﹐但都沒得重用。很奇怪他一直沒有去投奔當年的好友竇建德﹐大概是想自己乾出番事業﹐不想借朋友的光。不過造化弄人﹐兩個童年的朋友終於還是見面了﹐雖然場面是有些尷尬。竇立即任命劉為將軍﹐並封劉為漢東公﹐劉從此成為竇的大將。在竇死後﹐劉成為竇的繼承人﹐多次擊敗李世績。推測李世績一定對此追悔莫及﹐早知道當時當場殺了劉多好。

　　通過幾次成功的軍事行動﹐李世績獲得了竇的信任。李的計劃是趁竇建德出外巡視時襲殺竇﹐然後趁竇軍群龍無首之機救出父親一起歸唐﹐李還拉攏了竇的部下李文相準備一起動手。不料竇因為妻子臨產﹐一直呆在都城不外出﹐二李沒有下手的機會。時間一久﹐事情被竇發現﹐李世績倉皇逃走﹐於武德三年正月回到唐都長安﹐李文相則被竇處死。事後﹐竇的部下紛紛要求竇殺掉李世績的父親以懲罰李世績﹐但竇很有氣度﹐認為李世績對唐盡忠並沒有錯﹐不肯殺李父﹐不過也沒將李父送還﹐大概想以後再用李父來招降李世績。

　　竇可能想學三國曹操與關羽的故事﹐他對李世績實在很好。竇部下確實沒有象李世績那樣的人才﹐也難怪他一心想把李收為己用﹐當然手段是差了些﹐居然捉了人家父親當人質。李世績曾歷仕翟讓､李密､李淵﹐每次的新主都是舊主的敵人﹐但李每次都為新主盡忠竭力﹐絲毫不思為舊主報仇。按這個邏輯﹐如果竇建德滅了李淵﹐李世績一定會立即歸順竇建德﹐並高高興興地為他服務。可惜竇太心急﹐還沒滅掉李唐就希望李世績歸順。李世績的忠誠心很值得推敲﹐只要主君還在﹐就只為主君效忠﹐但如果主君滅亡了﹐他不會跟著殉節﹐而是投靠其他主君﹐全心為新主盡忠﹐甚至不管新主就是殺害舊主的凶手。按照君君臣臣的觀點﹐李世績實在就是個水性揚花的傢伙﹐如果曹操殺了劉備﹐難道關羽會為曹操盡忠﹖事實上﹐那種為主殉節的君臣觀在李世績的亂世還並不存在﹐主君只有權利要求臣子的忠誠﹐而沒有權利要求他們的生命﹐象李世績這樣有能力的人﹐也不會甘心為任何人奉獻生命。